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李箐友律师
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股东资格认定的基本原则

2011年10月17日  浏览1007次

    有限公司股东资格的认定牵涉到股东、公司和债权人等多方主体的利益,为了切实解决司法实践中公司和股东之间、股东与股东之间、股东与第三人之间的关系,认定股东资格应当遵循以下原则:

    (一)、维护公司稳定性原则

公司法作为社团法,涉及到多方利益主体和多种法律关系。所以,应当保持公司内部与外部各种法律关系的安全性和稳定性,不轻易否定公司已成立的行为,也不轻易否定股东资格。在考虑股东资格时,也应当综合股东实际享有股东权利的行使。享有股东权利是取得股东资格的结果,而不是取得股东资格的条件或者原因[2]。如果单从这个角度看,以享有股东权利为由主张股东资格是不能支持的。但是从保持公司稳定性的角度看,如果否定己实际享有股东权利人的股东资格,将导致其在公司中的行为无效,使得许多已确定的公司法律关系发生改变,影响到交易安全和社会稳定。所以,对实际享有股东权利的人,原则上应当认定其股东资格。

    (二)、保护和鼓励投资原则

公司股东资格的认定会牵涉到股东、公司、第三人或债权人等多方主体的利益。其中,股东与公司之间的关系属于公司制度范畴,公司或股东与第三人的关系属于民商事制度范畴,确认股东资格时,应当充分考虑到公司法律制度的立法宗旨,从保护和鼓励投资的角度出发,根据不同争议的性质选择相应的证据加以认定,既要维护公司法律制度,也要维护民商事法律制度。

(三)、保护善意第三人原则

    有限责任公司兼具资合和人合的特点,在公司对内对外法律关系中,保护真正的权利人和保护善意第三人常常是一对矛盾。如当善意第三人从有瑕疵的股东处受让股权是否有效。若保护公司或真正权利人的利益而否认转让无效,则善意第三人的利益就会受到损害,反之,真正的股权人的利益又会受到损害。所以,必须解决法律价值取向问题:是要保护真正的权利人还是要保护善意的第三人呢?市场交易纷繁复杂,而且在效率上要求迅速快捷,交易的安全非常重要,公司法律关系中涉及第三人的,应以保护善意第三人为价值取向。

(四)、维护公司法律制度和交易安全原则

对于虚假设立骗取公司登记的行为,无论关于股东资格的争议性质如何,都应当认定公司设立无效,不予认定股东资格。同时,基于保护交易安全的理念,股东不得以公司登记不实对抗善意第三人。公司登记是公司对外的一种公示方法,具有公信力,即使公司登记内容有瑕疵,对信赖该登记内容的第三人也应当加以保护。