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股东提起解散诉的条件

2014年11月27日  浏览264次

《公司法》规定:持有公司全部股东表决权10%以上的股东,在“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”情形下,才可以提起解散之诉。可是,怎样认定“公司经营管理发生严重困难”?“通过其他途径不能解决”的标准又是什么?《公司法》均未明确表述。
    针对此情形,2008年5月的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条明确规定了股东可以提起解散公司诉讼的四种情况:“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”此条的实质是对“公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”作出了四项认定标准。
    另外,该司法解释第1条还从反面列举了几种不符合上述条件法院不应当受理的情况,比如股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害的,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的。因为出现这几种纠纷,股东可以有其他解决途径,不需要解散公司就能获得救济,比如提起知情权纠纷诉讼、盈余分配诉讼等。