设立有限责任公司的出资合同书应明确以下条款:

　　一、 订立合同各方当事人

　　二、 公司名称、性质及注册资金、地址

　　三、 公司的经营范围、经营任务和方式

　　四、 集资、出资方式及期限

　　五、 出资人的权利和义务

　　六、 转让出资和变更注册资本的规定

　　七、 组织管理体制

　　八、 公司的财务管理

　　九、 利润分配及亏损分担

　　十、 组织机构

　　十一、 期限、终止和清算

　　十二、 违约责任

　　十三、 不可抗力

　　十四、 争议的解决

　　十五、 其他

　　根据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定,自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下

　　：

　　一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“ 有限公司”(以下简称公司注册)，公司名称以公司登记机关核准的为准。

　　二、公司主要经营 行业。公司地址: 市 区 路 号 。

　　三、公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体法人 个，事业法人 个。分别为：

　　(自然人)，现住址 ，身份证号码为 。

　　公司，住所在 ，企业法人营业执照号码为 。

　　学会(协会、联谊会等)，住所在 ，团体法人编号为 。

　　研究所(中心等)，住所在 ，审批文号为 。

　　四、公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额和出资方式为：

　　xx出资 万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资 万元。

　　xx出资 万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资 万元。

　　五、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

　　六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产全的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

　　七、股东不按协议交纳所认缴的出资，应当向已足额交纳出资的股东承担违约责任，承担办法为 。

　　八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　九、全体股东同意指定 (股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事物所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

　　十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现古原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办理承担。

　　股东签名、盖章：

　　签协议的地点：

　　签协议的时间：